Le départ d'un associé est un événement marquant dans la vie d'une société, qu'elle soit commerciale ou civile. Si les parties s'accordent sur le principe, la question du prix de cession des parts sociales peut rapidement devenir un point de discorde. Sans un accompagnement juridique adapté, cette situation risque de s'enliser et de pénaliser le bon fonctionnement de l'entreprise. Fort d'une solide expérience en droit des sociétés, le cabinet Ope & Consilio, implanté à Aix-en-Provence, Vitrolles et Gardanne, vous éclaire sur les bonnes pratiques à adopter.
Lorsqu'un associé manifeste sa volonté de quitter la société, celle-ci se retrouve dans une position délicate. Si un accord de principe est trouvé avec les associés restants pour racheter ses parts, la détermination du prix de cession s'avère souvent plus complexe. Les négociations peuvent s'étirer dans le temps, alors même que l'associé sortant perd progressivement sa motivation à s'impliquer dans les affaires courantes.
Ce délai a également un impact sur la valorisation des parts cédées, généralement effectuée à la date la plus proche de la cession effective. Entre l'annonce du départ et la signature de l'acte définitif, la valeur de l'entreprise peut sensiblement évoluer, dans un sens comme dans l'autre. Une situation préjudiciable pour toutes les parties, qui appelle une réponse juridique adaptée.
L'article 1843-4 du Code civil offre une solution en cas de désaccord persistant sur le prix de cession des parts sociales. Il permet de saisir le juge des référés afin qu'il désigne un expert chargé de fixer la valeur des droits sociaux. Cette procédure présente l'avantage de la rapidité, l'expert devant remettre son rapport dans un délai imparti par le juge.
La Cour de cassation est venue préciser les contours de ce mécanisme. Dans un arrêt du 11 mars 2020 (Cass. Com. 11 mars 2020, n°18-19.415), elle a jugé que le recours à l'article 1843-4 du Code civil était possible même en l'absence de clause statutaire le prévoyant. Une décision qui conforte les droits de l'associé retrayant et accélère le processus de sortie.
Pour prévenir tout blocage, nous recommandons de faire expertiser la valeur des parts sociales dès l'annonce du départ de l'associé. Cette estimation servira de base objective aux discussions sur le prix de cession. Si aucun terrain d'entente n'est trouvé, il conviendra de saisir sans attendre le juge des référés pour qu'il nomme un expert judiciaire sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil.
Pendant cette période transitoire, l'associé sur le départ doit impérativement continuer à honorer ses obligations envers la société. En effet, tant que l'acte de cession n'est pas signé et le prix versé, il conserve sa qualité d'associé avec les droits et devoirs qui en découlent. La société, quant à elle, n'est pas tenue d'accepter le prix initialement proposé par l'associé retrayant.
Les avocats du cabinet Ope & Consilio sont rompus aux problématiques de transmission de parts sociales. Ils vous accompagnent à chaque étape du processus pour sécuriser vos intérêts, que vous soyez associé sortant ou représentant légal de la société. Nos équipes privilégient toujours la recherche d'une solution amiable avant d'envisager un recours judiciaire.
Cette approche sur-mesure, fondée sur l'écoute et la proximité, est la marque de fabrique d'Ope & Consilio. Alors si vous aussi, vous souhaitez être épaulé dans la gestion d'un départ d'associé, n'hésitez pas à nous contacter. Nos experts en droit des sociétés sont à votre disposition à Aix-en-Provence et ses environs, pour faire de cette étape délicate une opportunité de consolider durablement les fondations de votre entreprise.