Saviez-vous que le défaut de pouvoir de la personne prétendant agir au nom d'une société peut entraîner la nullité d'un contrat ou d'une procédure judiciaire ? Un problème rencontré aussi bien par les particuliers que les professionnels, et qui peut avoir de lourdes conséquences financières. Le cabinet Ope & Consilio, situé à Aix-en-Provence et intervenant également à Vitrolles et Gardanne, vous éclaire sur cette problématique juridique complexe.
La représentation d'une société, que ce soit pour la signature d'un contrat ou lors d'un procès, est un acte lourd de conséquences. Imaginons par exemple qu'un salarié signe un important contrat commercial au nom de sa société, sans en avoir reçu le pouvoir. Ce contrat pourrait être annulé, causant un préjudice financier et réputationnel à l'entreprise.
Les risques sont similaires dans le cadre d'une procédure judiciaire : si l'avocat ou le dirigeant représentant la société n'a pas été dûment mandaté, la procédure pourrait être déclarée nulle. Un véritable coup dur si des sommes importantes étaient en jeu.
Le Code civil prévoit dans son article 1153 que le représentant doit justifier de son pouvoir pour engager le représenté. Dans le cas spécifique des sociétés, seuls certains organes ou personnes dûment habilitées peuvent engager la personne morale.
Ainsi, dans une SARL, seul le gérant nommé dans les statuts ou par une décision des associés peut agir au nom de la société (article L223-18 du Code de commerce). La Cour de cassation a par exemple jugé qu'un gérant de fait ne peut valablement engager la société (Cass. com., 15 mars 2017, n°14-29.630).
Avant de conclure un contrat important ou d'ester en justice contre une société, il est crucial de vérifier que son représentant a bien le pouvoir d'agir en son nom. Plusieurs documents permettent d'attester de ce pouvoir :
N'hésitez pas à demander une copie de ces documents et à vérifier leur validité avant d'engager votre société ou de traiter avec une autre.
Si malgré ces précautions, vous vous retrouvez face à un acte conclu par un représentant sans pouvoir, tout n'est pas perdu. La jurisprudence admet la possibilité d'une régularisation a posteriori, sous certaines conditions strictes.
La ratification de l'acte doit notamment émaner de l'organe ou de la personne compétente, et ne doit pas léser les droits des tiers. Un processus délicat pour lequel l'accompagnement d'un avocat spécialisé est vivement recommandé.
Chez Ope & Consilio, nos associés, Margaux Sblandano et Aymeric Alias, Docteurs en droit, vous conseillent pour sécuriser la représentation de votre société et défendre vos intérêts en cas de contentieux. Nos valeurs : transparence, réactivité et accompagnement sur-mesure. N'hésitez pas à nous contacter pour une consultation personnalisée.